“东凌机械”)67.25%股权、锦山国际有限公司(以下简称“锦山国际”)持有
的东凌机械 32.75%股权和广州立中锦山合金有限公司(以下简称“立中锦山”)
25%股权、东凌集团有限公司(以下简称“东凌集团”)持有的广州市旭东铸件
4、本次收购参考标的公司基准日为 2016 年 3 月 31 日的评估值,经交易双
5、公司于 2016 年 7 月 26 日召开了第六届董事会第二十九次会议,审议通
限公司 100%股权、广州立中锦山合金有限公司 25%股权、广州市旭东铸件研究开
发有限公司 49%股权暨关联交易的公告》进行了修改和补充,涉及的主要内容如
限公司为广州立中锦山合金有限公司提供保证的情况,涉及更新的章节包括“四、
交易标的基本情况”之“7、或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)”
2016 年 7 月 7 日,公司分别与东凌实业、锦山国际、东凌集团签订了股权
转让协议,东凌国际拟通过支付现金方式购买东凌实业持有的东凌机械 67.25%
股权、锦山国际持有的东凌机械 32.75%股权和立中锦山 25%股权、东凌集团持
有的旭东铸件研究 49%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报
字[2016]第 966 号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州东凌机械工业
有限公司股权项目资产评估报告》、“中联评报字[2016]第 967 号”《广州东凌
告》和“中联评报字[2016]第 968 号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买
广州市旭东铸件研究开发有限公司股权项目资产评估报告》,在评估基准日 2016
东铸件研究 100%股权评估值为 2,933.41 万元、JN江南·体育下载对应旭东铸件研究 49%股权评估
值为 1,437.37 万元。经交易双方协商确定,东凌实业持有的东凌机械 67.25%股
权作价 53,786.53 万元、锦山国际持有的东凌机械 32.75%股权和立中锦山 25%股
承诺,东凌机械 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合并财务报表所反
东凌国际自 2014 年开始实施战略转型,一方面已完成对中农国际钾盐开发
承诺,东凌机械 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合并财务报表所反
17,473.85 万元(含本数)。本次交易将增强公司的持续盈利能力和发展潜力,
全球第一大汽车产销国。据中国汽车工业协会的数据显示,我国 2015 年汽车产
持续增长的汽车行业为汽车零部件行业带来发展机遇,2005 年至 2015 年我
国汽车零部件制造业主营业务收入年均复合增长率为 22.95%,高于同期我国汽
车产量的年均复合增长速度。2005 年至 2015 年我国汽车零部件制造业主营业务
数据来源:《我国汽车零部件发展战略思考》,叶盛基,中国汽车工业协会副秘书长,2015 年 4 月,2015
东凌国际 2014 年开始战略转型,实施多元化经营的发展战略。本次交易完
截至本公告披露之日,东凌实业除持有东凌机械 67.25%股权外,其主要的
10 航空有限 50,000 租赁服务;航空运输货物打包服务;货物检验 35%
截至本公告披露之日,除持有东凌机械 32.75%股权、立中锦山 25%股权外,
6 富贸易有限 300 电子产品。(依法须经批准的项目,经相关 100%
公司住所:广州市增城仙村镇仙宁路 498 号(办公路 D-1)、厂房(模具保
本次交易前股东构成:东凌实业持股 67.25%,锦山国际持股 32.75%
东凌实业已出具同意锦山国际对外转让东凌机械 32.75%股权及放弃优先购
买权的法律文件。锦山国际已出具同意东凌实业对外转让东凌机械 67.25%股权
经增城市对外经济贸易局 2000 年 1 月 19 日出具的《关于设立外资企业“广
[2000]008 号)批准,东凌机械(原广州驭风铝铸件有限公司)由驭风铝铸件有
限公司于 2000 年 2 月 2 日成立。东凌机械成立时的投资总额为 2,500 万港元,
注册资本为 1,800 万港元。2001 年 12 月 13 日,锦山国际受让驭风铝铸件有限公
司持有的东凌机械 100%股权,东凌机械投资总额和注册资本保持不变。2003 年
5 月 15 日,增城市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业广州驭风铝铸件有
限公司变更经营方式的批复》(增外经业字[2003]61 号),批准东凌机械变更为
营的企业;东凌机械投资总额增至 6,000 万港元,注册资本增至 4,158.49 万港元。
2006 年 3 月 31 日,广州市动源涡卷实业有限公司受让增城市基元铝业有限公司
持有的东凌机械 56.72%股权,东凌机械的投资总额和注册资本保持不变。广州
市动源涡卷实业有限公司后更名为广州东凌实业集团有限公司,并于 2008 年 8
月 4 日受让广州市东凌工业园有限公司(原增城市东凌工业园有限公司)持有的
东凌机械 10.54%股权,公司的投资总额和注册资本保持不变。2011 年 6 月 29
东凌机械目前的股权结构为:东凌实业持有东凌机械 67.25%股权,锦山国
投资的账面价值将合肥旭 51%股权转让予东凌集团,合肥旭不纳入本次交易的审
公司已于本备考合并财务报表最早期初(2015 年 1 月 1 日)实施完成;
(2)广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对东凌机械 2015 年及
2016 年 1-3 月的备考财务报表进行审计,并出具了“广会专字[2016]G
截止本公告披露日,驭风旭尚未办理房产证的房屋建筑面积为 36,109.20 平
贷款银行 担保金额(元) 年利率 借款开始日 借款到期日 关联方担保方式
该担保对应的借款到期日为 2016 年 7 月 9 日。截至本公告披露日,立中
锦山上述贷款本金 1,500 万元及其相应利息已偿清,戴卡旭担保的上述主合同
(2)2014 年 4 月 17 日,合肥旭与交通银行股份有限公司安徽省分行签
订《固定资产贷款合同》(编号:140249),约定合肥旭的贷款金额为 1.7 亿
年 1 月 24 日,保证人东凌机械、驭风旭分别与交通银行股份有限公司安徽省
分行签订《最高额保证合同》(编号分别为:140086、140085),约定由保证
人为交通银行股份有限公司安徽省分行与合肥旭在 2013 年 1 月 28 日至 2015
年 1 月 28 日期间因固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、开立银承等
额为 2 亿元;截至 2016 年 3 月 31 日,东凌机械及驭风旭已为合肥旭于上述《固
定资产贷款合同》项下的 122,359,357.46 元银行借款提供了连带责任保证(以
相关收购方名下之日,含当日)起 6 个月内(不含 6 个月期满当日)采取相关
款合同》项下的银行借款提供担保。东凌集团同时于 2016 年 7 月 7 日与东凌
公司住所:广州市增城仙村镇仙宁路 498 号(办公路 D-5)、铝液熔化主厂
立中锦山是经增城市对外贸易经济合作局(增外经业字[2003]154 号)批准,
由河北立中有色金属集团有限公司与锦山国际于 2003 年 11 月 24 日设立的一家
75%,锦山国际出资 350 万元,占比 25%。2005 年 9 月,立中锦山注册资本增
加至 2,000 万元,股权比例不变。2009 年 12 月,天津立中合金有限公司收购河
北立中有色金属集团有限公司所持有立中锦山的 75%股权。2011 年 10 月,立中
锦山注册资本增加至 6,000 万元人民币,股权比例不变。2014 年 12 月,立中锦
山注册资本增加至 10,000 万元,股权比例不变。目前的股权结构为:天津立中
合金有限公司占公司股权比例为 75%,锦山国际占公司股权比例为 25%。
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对立中锦山 2015 年及 2016
年 1-3 月的财务报表进行审计,并出具了“广会专字[2016]G 号”标
贷款银行 担保金额(元) 年利率 借款开始日 借款到期日 关联方担保方式
于 2006 年 4 月 3 日经广州市工商行政管理局核准登记成立,企业法人营业执照
注册资本已分三期实缴。其中,旭技术株式会社出资人民币 607 万元,占 51%;
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对旭东铸件研究 2015 年及 2016
年 1-3 月的财务报表进行审计,并出具了“广会专字[2016]G 号”标
本次交易收购标的资产为东凌机械 100%股权、立中锦山 25%股权、旭东铸
凌机械属于制造业中的“C36 汽车制造业”。根据我国 2011 年修订的《国民经
济行业分类》(GB/T4754-2011),东凌机械所处行业为“C 制造业”项下的“3660
造等传统工艺的同时,可实现减重 15~20%,实现了轮毂轻量化,可大量节约能
务的全过程。公司铝合金车轮的设计和制造过程符合 ISO/TS16949:2009 等国际
品 40%以上出口日本,终端客户包括日本丰田、日本本田、日本三菱等著名汽车
质的可靠上游供应商采购。除原材料及能源外,其他采购物资还包括设备零部件、
片侧模合拢,经过 3-5 分钟冷却后,轮毂完成低压铸造工序。随后轮毂将接受 X
制造部及其下 合理地组织公司产品生产过程、综合平衡生产能力、科学地制定和执
东凌机械的产品符合 ISO/TS16949 质量体系标准,同时符合相应汽车整车厂
工艺的同时,可实现减重 15~20%,实现了轮毂轻量化,可大量节约能源及原材
立中锦山主要产品包括 A356 铝合金液及 ADC 系列铝合金锭。A356 铝合金
液作为汽车轮毂原材料供应驭风旭、戴卡旭;ADC 系列铝合金锭用于制造汽车
生产 A356 铝合金液原材料为 A00 铝、硅、镁、钛、鍶等金属材料,主要采
购渠道为 A00 铝金属贸易公司及生产企业。采购能源主要为燃煤及天然气。生
立中锦山就供应 A356 铝合金液与驭风旭、戴卡旭签订《铸造铝合金产品购
26 日至本月 25 日为生产周期。驭风旭与戴卡旭于每月 25 日前,将下月铝液需
外,驭风旭与戴卡旭于当年 12 月 10 日前,将下一年度铝液需求计划提供给立中
三次结算,客户于当月 30 日前支付立中锦山当月货款的 40%;每月 10 日前支付
务的全过程。质量控制体系通过了 TS16949:2004 质量管理体系认证。
爆、危险化学事故应急预案》、《柴油罐泄漏应急预案》、《触电事故应急预案》、
《煤气炉、压力容器爆炸应急预案》、《地震应急预案》、《高空坠落应急预案》、
质量检测专业服务,2016 年 6 月 14 日获得 ISO17025 资格。旭东铸件研究的金
旭东铸件研究采用模块式研发流程,在进行轮毂的 2D\3D 造型和结构设计
之后,根据设计好的轮毂进行模具分模设计、曲面修正、3D 数据交换等过程处
惯性值、偏心量等的计算与分析,找出最优结构,在满足客户性能要求的基础上,
旭东铸件研究 100%股权评估值为 2,933.41 万元、对应旭东铸件研究 49%股权评
以及交易案例的估值情况,最终协商确定:东凌实业持有的东凌机械 67.25%股
权作价 53,786.53 万元、锦山国际持有的东凌机械 32.75%股权和立中锦山 25%股
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2016]第 966 号”《广
评估报告》、“中联评报字[2016]第 967 号”《广州东凌国际投资股份有限公司
拟购买广州立中锦山合金有限公司股权项目资产评估报告》和“中联评报字[2016]
第 968 号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州市旭东铸件研究开发有
限公司股权项目资产评估报告》,在评估基准日 2016 年 3 月 31 日,东凌机械
对应立中锦山 25%股权评估值为 4,380.54 万元,旭东铸件研究 100%股权评估值
经交易双方协商确定,东凌实业持有的东凌机械 67.25%股权作价 53,786.53
万元、锦山国际持有的东凌机械 32.75%股权和立中锦山 25%股权分别作价
收购东凌机械 100%股权、立中锦山 25%股权和旭东铸件研究 49%转让价款
日)至本款第(3)项或第(4)项项下的股权转让价款及相应利息费用全部到达
承诺,东凌机械 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合并财务报表所反
“承诺数”)不低于 17,473.85 万元(含本数),实际数低于承诺数的不足部分
其补充协议,自审计基准日(不含当日)起至本次股权转让完成日止(含当日),
及公司章程的要求履行关联交易的决策程序。上市公司与关联方之间的关联交易,
本次交易完成后公司将持有东凌机械 100%、立中锦山 25%股权、旭东铸件
49%股权。本次交易完成后,公司控股股东及实际控制人未发生变化,因此,本
次交易完成后,公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
东凌机械是公司控股股东东凌实业培育近 20 年的优质资产,经营业绩稳定,
东凌机械的铝合金轮毂产品 2015 年度出口的销售收入金额为 47,595.65 万元,
占同期主营业务收入的 44.74%,出口业务对东凌机械生产经营的影响较大。
到 65%左右,铝合金液体原材料价格波动对东凌机械的生产经营有着较大影响。
东凌机械出口销售业务占比较高,2015 年度和 2016 年 1-3 月出口的销售收
43.63%。由于出口业务结算货币为外币,因此公司销售收入受外币汇率波动影响
GF3,2013 年至 2015 年享受高新技术企业 15%企业所得税优惠税
率;立中锦山于 2013 年 10 月获得广东省高新技术企业认定,编号为
GF8,2013 年至 2015 年享受高新技术企业 15%企业所得税优惠税
通过高新技术企业复审,将导致上述企业不再继续享受税收优惠政策,东凌机械、
实业和锦山国际承诺,东凌机械 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合
合计数不低于 17,473.85 万元(含本数),实际数低于承诺数的不足部分由转让
凌集团对外转让旭东铸件研究 49%股权及放弃优先购买权的法律文件。目前东凌
收购旭东铸件研究 49%股权存在一定不确定性。由于旭东铸件研究的 2015 年度
分别为东凌机械备考同期数据的 0.66%、1.69%和 6.29%。因此即使公司未能收
购旭东铸件研究 49%股权,对公司和东凌机械汽车轮毂业务未来发展不会产生重
初至 2016 年 6 月 30 日,除本交易事项外,公司与东凌实业、锦山国际、东凌集
证券之星估值分析提示亚钾国际盈利能力一般,未来营收成长性一般。综合基本面各维度看,股价合理。更多
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