（原标题：广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议的会议通知于2016年7月2日以邮件方式发出，会议于2016年7月7日下午在公司大会议室以现场方式召开，本次会议应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。本次会议由公司董事长赖宁昌先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
根据公司多元化经营的发展战略，为了更好的生存和发展，公司拟通过支付现金方式购买广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）持有的广州东凌机械工业有限公司（以下简称“东凌机械”）67.25%股权、锦山国际有限公司（以下简称“锦山国际”）持有的东凌机械32.75%股权，且拟与东凌实业、锦山国际就上述收购事项签订附生效条件的《广州东凌机械工业有限公司股权转让协议》。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2016]第966号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州东凌机械工业有限公司股权项目资产评估报告》，在评估基准日2016年3月31日，采用资产基础法评估东凌机械100%股权评估值为65,905.59万元；采用收益法评估东凌机械100%股权评估值为66,280.84万元。经交易各方协商确定，东凌机械100%股权交易作价79,979.97万元，其中，东凌实业持有的东凌机械67.25%股权作价53,786.53万元、锦山国际持有的东凌机械32.75%股权作价26,193.44万元。
具体情况详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于现金收购广州东凌机械工业有限公司100%股权、广州立中锦山合金有限公司25%股权、广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-077）。
上述收购事项中，作为交易对方之一的东凌实业为公司的控股股东，锦山国际为公司实际控制人赖宁昌控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述收购事项已构成关联交易。公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了上述收购事项，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。关联董事赖宁昌先生、郭家华先生已回避表决。
公司拟通过支付现金方式购买锦山国际持有的广州立中锦山合金有限公司（以下简称“立中锦山”）25%股权，且拟与锦山国际就上述收购事项签订附生效条件的《广州立中锦山合金有限公司股权转让协议》。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2016]第967号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州立中锦山合金有限公司股权项目资产评估报告》，在评估基准日2016年3月31日，采用资产基础法评估立中锦山100%股权评估值为22,008.02万元，对应立中锦山25%股权评估值为5,502.01万元；采用收益法评估立中锦山100%股权评估值为17,522.17万元，对应立中锦山25%股权评估值为4,380.54万元。经交易双方协商确定，锦山国际持有的立中锦山25%股权作价5,285.93万元。
具体情况详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于现金收购广州东凌机械工业有限公司100%股权、广州立中锦山合金有限公司25%股权、广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-077）。
上述收购事项中，作为交易对方的锦山国际为公司实际控制人赖宁昌控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述收购事项已构成关联交易。公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了上述收购事项，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。关联董事赖宁昌先生已回避表决。
公司拟通过支付现金方式购买东凌集团有限公司（以下简称“东凌集团”）持有的广州市旭东铸件研究开发有限公司（以下简称“旭东铸件研究”）49%股权，且拟与东凌集团就上述收购事项签订附生效条件的《广州市旭东铸件研究开发有限公司股权转让协议》。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2016]第968号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州市旭东铸件研究开发有限公司股权项目资产评估报告》，在评估基准日2016年3月31日，采用资产基础法评估旭东铸件研究100%股权评估值为2,082.48万元，对应旭东铸件研究49%股权评估值为1,020.42万元；采用收益法评估旭东铸件研究100%股权评估值为2,933.41万元，对应旭东铸件研究49%股权评估值为1,437.37万元。经交易双方协商确定，东凌集团持有的旭东铸件研究49%股权作价1,734.10万元。
具体情况详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于现金收购广州东凌机械工业有限公司100%股权、广州立中锦山合金有限公司25%股权、广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-077）。
上述收购事项中，作为交易对方的东凌集团为公司实际控制人赖宁昌控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述收购事项已构成关联交易。公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了上述收购事项，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。关联董事赖宁昌先生、郭家华先生已回避表决。
公司原拟发行股份购买东凌实业持有的东凌机械67.25%股权、锦山国际持有的东凌机械32.75%股权和立中锦山25%股权、东凌集团持有的旭东铸件研究49%股权（以下简称“本次交易”）。
为了今年内能完成收购东凌机械，改善公司经营业绩、加快公司在汽车零部件制造领域的布局，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定由原先的发行股份购买资产变更为现金收购。
具体情况详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于发行股份购买资产变更为现金收购的公告》（公告编号:2016-078）。
此议案内容涉及关联交易事项。公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了上述收购事项，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。关联董事赖宁昌先生、郭家华先生已回避表决。
五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案
公司拟支付现金购买东凌实业持有的东凌机械67.25%股权、锦山国际持有的东凌机械32.75%股权和立中锦山25%股权、东凌集团持有的旭东铸件研究49%股权（以下简称“本次交易”）。为确保本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事项，包括但不限于：
（1）在法律、法规、规章及规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于签署股权转让协议、根据股权转让协议支付交易价款等；
（4）如有必要，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的信息披露等材料，回复证券监管部门及相关政府部门的问询或反馈意见；
（5）根据有关管理部门要求、证券市场的实际情况以及本次交易的执行情况，在股东大会决议范围内对交易价款的具体支付安排、资产交割期限等进行调整；
（6）督促、配合办理本次交易涉及的商务主管部门审批手续、工商主管部门变更登记手续等相关事宜；
六、关于本次购买资产完成后，公司控股子公司与合肥东凌旭铸件工业有限公司形成关联担保及公司关联方为合肥东凌旭铸件工业有限公司保证人提供反担保及补偿暨关联交易的议案
公司拟通过支付现金方式购买东凌实业持有的东凌机械67.25%股权、锦山国际持有的东凌机械32.75%股权（以下简称“东凌机械股权收购事项”）。
根据东凌机械董事会决议以及公司与东凌实业、锦山国际拟就东凌机械股权收购事项签订附生效条件的《广州东凌机械工业有限公司股权转让协议》，东凌机械拟将其所持合肥东凌旭铸件工业有限公司（以下简称“合肥旭”）51%股权转让给公司实际控制人赖宁昌控制的东凌集团（以下简称“合肥旭股权收购事项”）。
1、2014年4月17日，合肥旭与交通银行股份有限公司安徽省分行签订《固定资产贷款合同》（编号：140249），约定合肥旭的贷款金额为1.7亿元（如无特别说明，指人民币元），可分次提款，贷款期限自2014年4月17日至2018年12月31日。2014年1月24日，保证人东凌机械、广州驭风旭铝铸件有限公司（以下简称“驭风旭”）分别与交通银行股份有限公司安徽省分行签订《最高额保证合同》（编号分别为：140086、140085），约定由保证人为交通银行股份有限公司安徽省分行与合肥旭在2013年1月28日至2015年1月28日期间因固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、开立银承等而签订的全部授信业务合同提供最高额连带责任保证，保证人担保的最高债权额为2亿元；截至2016年3月31日，东凌机械及驭风旭已为合肥旭于上述《固定资产贷款合同》项下的122,359,357.46元银行借款提供了连带责任保证（以下简称“担保事项”）。
2、东凌集团将承诺，在交通银行股份有限公司安徽省分行同意的前提下，东凌集团将在东凌机械股权收购事项及合肥旭股权收购事项完成之日起6个月内（不含6个月期满当日）采取相关措施促使东凌机械及驭风旭解除上述担保事项，包括但不限于东凌集团或东凌集团促使除上市公司及其控股子公司以外的第三方为合肥旭上述银行借款提供担保。东凌集团拟与东凌机械签订附生效条件的《反担保及补偿协议》，约定在担保事项解除前，东凌集团为东凌机械于上述《固定资产贷款合同》项下的银行借款提供的连带责任保证提供反担保，且如驭风旭因为上述《固定资产贷款合同》项下的银行借款提供连带责任保证而支付了相应款项（以下简称“保证责任款项”），且驭风旭在支付保证责任款项后180日内仍无法得到合肥旭足额赔偿，则东凌集团将按照以下计算方式确定的款项（以下简称“补偿款”）补偿给东凌机械：补偿款=（保证责任款项-合肥旭因驭风旭承担保证合同项下的连带责任保证已赔偿给驭风旭的款项）×驭风旭支付保证责任款项时东凌机械所持驭风旭股权比例（以下简称“反担保及补偿事项”）。
在东凌机械股权收购事项和合肥旭股权收购事项完成之日（即该等收购事项所涉拟收购股权在工商行政管理部门登记在相关收购方名下之日）后，东凌机械成为公司的全资子公司，驭风旭成为公司的间接控股子公司，合肥旭成为公司实际控制人赖宁昌控制的东凌集团的控股子公司；在东凌机械股权收购事项和合肥旭股权收购事项完成之日至担保事项和反担保及补偿事项解除之日期间，担保事项为公司控股子公司向公司关联方（合肥旭）提供担保；反担保及补偿事项为公司关联方（东凌集团）向公司控股子公司（东凌机械）提供反担保且在公司控股子公司（驭风旭）为合肥旭承担担保责任后向该控股子公司的股东（东凌机械）支付补偿事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，在东凌机械股权收购事项和合肥旭股权收购事项完成后，担保事项和反担保及补偿事项构成关联交易。公司事前就上述涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了上述担保事项和反担保及补偿事项，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。关联董事赖宁昌先生、郭家华先生已回避表决。
七、关于授权公司经营管理层聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价的议案
公司于2015年7月20日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1632号），核准公司向包括中国农业生产资料集团公司在内的10家交易对方合计发行353,448,272股股份购买中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）100%的股权，并通过非公开发行不超过117,775,632股新股，募集发行股份购买资产的配套资金。
中农国际已通过其间接控股子公司SINO-AGRI POTASH CO., LTD（中文名：中农钾肥有限公司）在老挝开展钾盐项目的建设开发，并拟将该项目扩产至100万吨/年（以下简称“老挝100万吨/年钾肥项目”）。根据公司于2015年7月21日披露的《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，预计老挝100万吨/年钾肥项目于2016年12月南区50万吨/年产能扩建项目达产，于2017年6月北区50万吨/年产能新建项目投产。
在该项目推进过程中，按照中农国际/中农钾肥的信贷申请安排，公司已尽最大努力积极配合中农国际向多家金融机构申请项目建设贷款。截至目前，尚未获得相关金融机构的批准。上市公司已多次敦促中农国际按计划推进项目实施，公司于2016年7月4日收到中农国际发来的《老挝100万吨/年钾肥项目进展情况报告》，按照该报告所述，项目前期的准备工作已经按计划完成，下一步的各项实施工作均需待建设资金到位后，才能继续推进。且该报告中所提供的当前钾肥销售价格，较2014年7月编制的《中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目（配套800万吨/年采场）可行性研究报告》中所预测的钾肥销售价格，已出现较大幅度的回落。
2016年6月29日，公司收到控股股东广州东凌实业投资集团有限公司《关于提议召开广州东凌国际投资股份有限公司董事会的函》，提议召开董事会审议关于聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价的议案。
鉴于上述情况，根据公司章程的相关规定，现将该议案提交董事会审议，并授权公司经营管理层聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价。
董事会决定召集公司股东大会审议有关本次交易应提交股东大会审议的事项。公司拟定于2016年8月10日（星期三）14:30时以现场投票与网络投票相结合的表决方式在广州市珠江新城珠江东路32号利通广场6楼会议中心召开公司2016年第三次临时股东大会，审议相关议案。
详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《广州东凌国际投资股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-079）。
1、? 本次拟收购东凌机械等资产，与之前公司的大农业发展战略定位发生变化；
2、? 因时间不够，我们未对标的企业所处行业进行深入了解，从兴民钢圈的盈利能力来看，行业盈利情况似乎不强，目标资产盈利状况不理想；
3、? 本次购入的东凌机械及其子公司涉及到为控股股东关联方提供担保的事项，如果按照目前方案收购完成会对上市公司带来或有事项。
老挝钾肥资产为一年前重大资产并购时购入资产，目前主要是市场价格变化较大，不足以再聘请第三方机构来重新评估，请第三方机构会增加上市公司的财务负担。当下公司应大股东要求进行专项评估时机不对。
董事武轶先生在会议审议过程中没有明确表达对议案的反对理由，其在会后说明了其对所有议案的反对理由，该等理由与董事柳金宏先生的内容一致。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“东凌国际”或“受让方”）拟通过支付现金方式购买广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）持有的广州东凌机械工业有限公司（以下简称“东凌机械”）67.25%股权、锦山国际有限公司（以下简称“锦山国际”）持有的东凌机械32.75%股权和广州立中锦山合金有限公司（以下简称“立中锦山”）25%股权、东凌集团有限公司（以下简称“东凌集团”）持有的广州市旭东铸件研究开发有限公司（以下简称“旭东铸件研究”）49%股权。
本次交易事项中，作为交易对方之一的东凌实业为公司的控股股东，锦山国际、东凌集团为公司实际控制人赖宁昌控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。
2、本次关联交易已经公司独立董事事前认可，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
本次关联交易已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事对与本次关联交易相关议案进行回避表决，非关联董事对本次股权收购进行表决。公司独立董事发表了独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定，本次关联交易需公司股东大会审议批准后生效。
4、本次收购参考标的公司基准日为2016年3月31日的评估值，经交易双方协商确定。若未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的公司存在估值风险。敬请广大投资者注意投资风险。
2016年7月7日，公司分别与东凌实业、锦山国际、东凌集团签订了股权转让协议，东凌国际拟通过支付现金方式购买东凌实业持有的东凌机械67.25%股权、锦山国际持有的东凌机械32.75%股权和立中锦山25%股权、东凌集团持有的旭东铸件研究49%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2016]第966号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州东凌机械工业有限公司股权项目资产评估报告》、“中联评报字[2016]第967号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州立中锦山合金有限公司股权项目资产评估报告》和“中联评报字[2016]第968号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州市旭东铸件研究开发有限公司股权项目资产评估报告》，在评估基准日2016年3月31日，东凌机械100%股权评估值为66,280.84万元，立中锦山100%股权评估值为17,522.17万元、对应立中锦山25%股权评估值为4,380.54万元，旭东铸件研究100%股权评估值为2,933.41万元、对应旭东铸件研究49%股权评估值为1,437.37万元。经交易双方协商确定，东凌实业持有的东凌机械67.25%股权作价53,786.53万元、锦山国际持有的东凌机械32.75%股权和立中锦山25%股权分别作价26,193.44万元和5,285.93万元、东凌集团持有的旭东铸件研究49%股权作价1,734.10万元。
根据东凌实业、锦山国际与公司签订的股权转让协议，东凌实业和锦山国际承诺，东凌机械2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并财务报表所反映的东凌机械扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于17,473.85万元（含本数）。
本次交易事项中，作为交易对方之一的东凌实业为公司的控股股东，锦山国际、东凌集团为公司实际控制人赖宁昌控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。
根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》和上市公司《公司章程》等规范性文件的要求，该交易经董事会审议批准后，仍需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会回避表决。
东凌国际自2014年开始实施战略转型，一方面已完成对中农国际钾盐开发有限公司的收购工作，公司业务拓展至钾肥行业，另一方面公司完成原有大豆加工相关业务的资产剥离。通过积极的业务整合及资本运作，东凌国际初步实现了主营业务的战略转型，开始实施公司多元化经营的发展战略，拟打造为“综合型投资控股平台”，并购具有广阔的行业前景、能产生稳定盈利的公司。
根据东凌实业、锦山国际与公司签订的股权转让协议，东凌实业和锦山国际承诺，东凌机械2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并财务报表所反映的东凌机械扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于17,473.85万元（含本数）。本次交易将增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司股东利益。
相对于发达国家，中国的汽车工业起步较晚，但发展迅速，目前我国已成为全球第一大汽车产销国。据中国汽车工业协会的数据显示，我国2015年汽车产销2,450.33万辆和2,459.76万辆，年产销量均创历史新高，同比增长3.3%和4.7%，预计我国今后汽车产销量总体上仍将保持增长态势。
持续增长的汽车行业为汽车零部件行业带来发展机遇，2005年至2015年我国汽车零部件制造业主营业务收入年均复合增长率为22.95%，高于同期我国汽车产量的年均复合增长速度。2005年至2015年我国汽车零部件制造业主营业务收入情况如下：
中国汽车产量持续增长，汽车及汽车零部件行业的市场规模庞大，足以支撑具有产品技术和质量优势的汽车及零部件配套公司的业务增长和市场份额提升。
1、为公司注入优质资产，提高公司的盈利能力，推进公司多元化经营的发展战略
东凌国际2014年开始战略转型，实施多元化经营的发展战略。本次交易完成后，公司将增加乘用车铝合金轮毂制造业务，进一步推进公司多元化经营的发展战略，公司的经营风险将得到分散，经营业绩将得到更为可靠的保障。
2、本次交易完成后，公司拟以东凌机械的轮毂制造业务平台，通过并购整合国内、外相关优质资产发展汽车零配件制造业务
东凌机械专注于各类型乘用车铝合金轮毂的研发、制造和销售，终端客户包括日本本田、日本丰田、日本铃木、广汽本田、东风本田、广汽丰田、江铃汽车等著名汽车制造厂商。经过多年的发展与积累，东凌机械积累了丰富的生产经营管理经验，形成了行业及业务经验丰富的管理团队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员。
本次交易完成后，公司拟以东凌机械为平台，利用东凌机械在轮毂制造业务积累的经营管理经验，并购整合国内、外相关优质汽车零配件资产，利用收购标的的品牌、技术及研发、渠道等优势，实现做强、做大上市公司汽车零配件业务的目标。
截至本公告披露之日，赖宁昌先生间接控制东凌实业，是东凌实业的实际控制人。东凌实业的产权控制关系结构图如下：
截至本公告披露之日，东凌实业除持有东凌机械67.25%股权外，其主要的直接控股及参股企业情况如下：
截至本公告披露之日，赖宁昌间接控股锦山国际，是锦山国际的实际控制人。锦山国际的产权控制关系结构图如下：
截至本公告披露之日，除持有东凌机械32.75%股权、立中锦山25%股权外，锦山国际在中国境内未参股或控股其他企业。
截至本公告披露日，赖宁昌间接控制东凌集团，是东凌集团的实际控制人。东凌集团的产权控制关系结构图如下：
截至本公告披露日，东凌集团除持有旭东铸件研究49%股权外，其主要的直接控股及参股企业情况如下：
公司住所：广州市增城仙村镇仙宁路498号（办公路D-1）、厂房（模具保养A-9）
经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；金属制品批发；金属结构制造；其他金属加工机械制造；模具制造；房屋租赁；铸造机械制造；机械零部件加工（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为准）
东凌实业已出具同意锦山国际对外转让东凌机械32.75%股权及放弃优先购买权的法律文件。锦山国际已出具同意东凌实业对外转让东凌机械67.25%股权及放弃优先购买权的法律文件。
经增城市对外经济贸易局2000年1月19日出具的《关于设立外资企业“广州驭风铝铸件有限公司”申请表、章程及可行性研究报告的批复》（增外经业字[2000]008号）批准，东凌机械（原广州驭风铝铸件有限公司）由驭风铝铸件有限公司于2000年2月2日成立。东凌机械成立时的投资总额为2,500万港元，注册资本为1,800万港元。2001年12月13日，锦山国际受让驭风铝铸件有限公司持有的东凌机械100%股权，东凌机械投资总额和注册资本保持不变。2003年5月15日，增城市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业广州驭风铝铸件有限公司变更经营方式的批复》（增外经业字[2003]61号），批准东凌机械变更为由锦山国际、增城市基元铝业有限公司和增城市东凌工业园有限公司三方合资经营的企业；东凌机械投资总额增至6,000万港元，注册资本增至4,158.49万港元。2006年3月31日，广州市动源涡卷实业有限公司受让增城市基元铝业有限公司持有的东凌机械56.72%股权，东凌机械的投资总额和注册资本保持不变。广州市动源涡卷实业有限公司后更名为广州东凌实业集团有限公司，并于2008年8月4日受让广州市东凌工业园有限公司（原增城市东凌工业园有限公司）持有的东凌机械10.54%股权，公司的投资总额和注册资本保持不变。2011年6月29日，东凌机械正式更名为“广州东凌机械工业有限公司”。
东凌机械目前的股权结构为：东凌实业持有东凌机械67.25%股权，锦山国际持有东凌机械32.75%股权。
经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）
股东构成：东凌机械持股55%，中信戴卡股份有限公司（以下简称“中信戴卡”）持股20%，旭技术株式会社25%
经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）
经营范围：生产、加工建设机械及卡车等的球墨铸铁铸件，销售本企业产品。模具及工装夹具的批发、进出口。
合肥旭连年亏损，短期内扭亏无望，且与东凌机械主营产品与业务不一致，不构成同业竞争，若作为亏损资产并入东凌国际，将给上市公司的未来持续盈利造成较大压力。东凌机械已与东凌集团签订股权转让协议，东凌机械按长期股权投资的账面价值将合肥旭51%股权转让予东凌集团江南体育官网，合肥旭不纳入本次交易的审计、评估范围。
合肥旭主要经营机械及卡车等的球墨铸铁铸件，东凌机械及东凌机械除合肥旭以外的控股子公司主要业务为轮毂制造业务，合肥旭与东凌机械及东凌机械除合肥旭以外的控股子公司不存在同业竞争。
注：（1）本备考合并财务报表假设东凌机械剥离合肥东凌旭铸件工业有限公司已于本备考合并财务报表最早期初（2015年1月1日）实施完成；
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（2）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对东凌机械2015年及2016年1-3月的备考财务报表进行审计，并出具了“广会专字[2016]G号”标准无保留意见审计报告。
截止本公告披露日，驭风旭尚未办理房产证的房屋建筑面积为36,109.20平方米，具体情况如下：
根据公司与东凌实业、锦山国际签署的东凌机械股权转让协议，东凌实业、锦山国际承诺：如果因本次股权转让完成日之前事项引起的但未在审计基准日东凌机械及其控股子公司经审计财务报表中反映且东凌机械及其控股子公司需在审计基准日后承担的责任及或有负债，包括东凌机械及其控股子公司的所拥有或使用资产的权属或使用合法性存在瑕疵或存在权利限制导致东凌机械遭受损失，给东凌机械或受让方造成损失的，东凌实业和锦山国际将按协议约定按照其持股比例承担赔偿责任。
（1）截至本公告披露日，东凌机械控股子公司戴卡旭为立中锦山提供保证担保累计余额为1,500万元，具体情况如下：
（2）2014年4月17日，合肥旭与交通银行股份有限公司安徽省分行签订《固定资产贷款合同》（编号：140249），约定合肥旭的贷款金额为1.7亿元，可分次提款，贷款期限自2014年4月17日至2018年12月31日。2014年1月24日，保证人东凌机械、驭风旭分别与交通银行股份有限公司安徽省分行签订《最高额保证合同》（编号分别为：140086、140085），约定由保证人为交通银行股份有限公司安徽省分行与合肥旭在2013年1月28日至2015年1月28日期间因固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、开立银承等而签订的全部授信业务合同提供最高额连带责任保证，保证人担保的最高债权额为2亿元；截至2016年3月31日，东凌机械及驭风旭已为合肥旭于上述《固定资产贷款合同》项下的122,359,357.46元银行借款提供了连带责任保证（以下简称“担保事项”）。为保证上市公司权益，东凌集团承诺，在交通银行股份有限公司安徽省分行同意的前提下，东凌集团将在东凌机械股权收购事项及合肥旭股权收购事项完成之日（即拟收购股权在工商行政管理部门分别登记在相关收购方名下之日，含当日）起6个月内（不含6个月期满当日）采取相关措施促使东凌机械及驭风旭解除上述担保事项，包括但不限于东凌集团或东凌集团促使除上市公司及其控股子公司以外的第三方为合肥旭上述《固定资产贷款合同》项下的银行借款提供担保。东凌集团同时于2016年7月7日与东凌机械为此项担保签订反担保及补偿协议。
公司住所：广州市增城仙村镇仙宁路498号（办公路D-5）、铝液熔化主厂房（A-8）、主材库房（A-10）
经营范围：铝压延加工；铜压延加工；其他有色金属压延加工；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）
本次交易前股东构成：天津立中合金集团有限公司持股75%，锦山国际持股25%
本次交易后股东构成：天津立中合金集团有限公司持股75%，东凌国际持股25%
天津立中合金集团有限公司已出具同意锦山国际对外转让立中锦山25%股权及放弃优先购买权的法律文件。
立中锦山是经增城市对外贸易经济合作局（增外经业字[2003]154号）批准，由河北立中有色金属集团有限公司与锦山国际于2003年11月24日设立的一家中外合资经营企业。立中锦山成立时注册资本为1,400万元，注册号为，其中河北立中有色金属集团有限公司出资1,050万元，占比75%，锦山国际出资350万元，占比25%。2005年9月，立中锦山注册资本增加至2,000万元，股权比例不变。2009年12月，天津立中合金有限公司收购河北立中有色金属集团有限公司所持有立中锦山的75%股权。2011年10月，立中锦山注册资本增加至6,000万元人民币，股权比例不变。2014年12月，立中锦山注册资本增加至10,000万元，股权比例不变。目前的股权结构为：天津立中合金有限公司占公司股权比例为75%，锦山国际占公司股权比例为25%。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对立中锦山2015年及2016年1-3月的财务报表进行审计，并出具了“广会专字[2016]G号”标准无保留意见审计报告。立中锦山经审计的主要财务数据如下：
（1）截至本公告披露日，立中锦山为戴卡旭、驭风旭借款分别提供保证担保余额为2,000万元、4,350万元，具体情况如下：
经营范围：汽车零配件设计服务；电力电子技术服务;环境管理体系认证；工程和技术研究和试验发展；工程技术咨询服务。
旭技术株式会社尚未出具同意东凌集团对外转让旭东铸件研究49%股权及放弃优先购买权的法律文件。
旭东铸件研究是旭技术株式会社和东凌集团共同投资组建的中外合资企业。于2006年4月3日经广州市工商行政管理局核准登记成立，企业法人营业执照注册号为。旭东铸件研究成立时注册资本为人民币1,190万元，注册资本已分三期实缴。其中，旭技术株式会社出资人民币607万元，占51%；东凌集团出资人民币583万元，占49%。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对旭东铸件研究2015年及2016年1-3月的财务报表进行审计，并出具了“广会专字[2016]G号”标准无保留意见审计报告。旭东铸件研究经审计的主要财务数据如下：
本次交易收购标的资产为东凌机械100%股权、立中锦山25%股权、旭东铸件研究49%股权。
立中锦山主要为东凌机械轮毂业务配套供应铝合金液原材料，旭东铸件研究主要为东凌机械轮毂业务提供技术研究、产品开发和质量检测专业服务。为了减少上市公司收购东凌机械后的关联交易，本次交易方案包括收购锦山国际持有的立中锦山25%股权和东凌集团持有的旭东铸件研究49%股权。
东凌机械是汽车零配件生产公司，专注于各类型乘用车铝合金轮毂的研发、制造和销售。
东凌机械产品主要有铝合金轮毂系列，终端客户包括日本丰田、日本本田、日本三菱、日本日产、广汽丰田、广汽本田等著名汽车厂商。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年）的规定，东凌机械属于制造业中的“C36汽车制造业”。根据我国2011年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），东凌机械所处行业为“C制造业”项下的“3660汽车零部件及配件制造”。
①技术优势东凌机械在技术选型上，采用了节能降耗的ANC铸造工艺技术。通过采用该技术，公司生产的铝合金轮毂在机械性能上超过重力铸造、低压铸造、挤压铸造等传统工艺的同时，可实现减重15~20%，实现了轮毂轻量化，可大量节约能源及原材料的消耗，使得生产过程更加环保节能。
同时公司在外观加工上采用了电镀银漆技术。电镀银漆是一种无毒仿电镀效果油漆，电镀漆易于施工，应用广泛。在材料表面均匀平滑的条件下，能达到豪华典雅的装饰效果，可取代复杂而又不环保的电镀工艺，是理想的仿金属效果高级表面装饰涂料。公司现已成功开发电镀银涂装技术并已得到日本丰田公司在LEXUS系列轮毂上的应用认可。
东凌机械高度重视质量管理体系的建设，建立了完善的质量管理体系，涵盖从产品设计、原材料采购、产品制造、产品检验、性能测试、包装储运到客户服务的全过程。公司铝合金车轮的设计和制造过程符合ISO/TS16949:2009等国际质量管理体系的要求，公司产品已通过日本汽车主机厂的相关认证标准。公司产品40%以上出口日本，终端客户包括日本丰田、日本本田、日本三菱等著名汽车生产厂商。根据中国汽车工业协会车轮委员会的轮毂出口排名数据，东凌机械2015年度、2016年1-3月汽车轮毂出口排名行业前列。
东凌机械产品主要销往国内各地和日本地区。东凌机械目前已经与中信戴卡股份有限公司、旭技术株式会社、广汽本田汽车有限公司、广汽丰田汽车有限公司、东风本田汽车有限公司等主要客户建立了长期稳定的合作关系。
东凌机械采购的生产资料主要为原材料和能源两部分。原材料主要有铝合金液、油漆、模具等，能源主要为液化天然气和电力，生产资料均采取统一向有资质的可靠上游供应商采购。除原材料及能源外，其他采购物资还包括设备零部件、线缆、五金综合材料等。
由于轮毂生产对于原材料铝液有着精确地时效性要求，因此东凌机械与铝液供应商实行配套生产机制，根据轮毂生产计划制定铝液供应量。采购价格采取随铝价联动加合理加工费的方式进行采购定价，而铝价则根据上海有色网的上海华通、广州南海有色金属产品现货市场当月平均铝价作为基准，加工费主要是根据供应商的设备及批量、人工熟练程度等因素进行逐年调整。
主要原材料中铝合金液占比最高，占营业成本比重约为65%左右，其他成本如加工费用、模具、油漆等占比较小。
东凌机械属于汽车零部件及配件制造业，与业内大多数企业类似，属于订单驱动型生产，即先签订销售合同，再下意向订单，在产能足够的情况下根据实际需求数量确定订单，然后根据订单制定生产计划，组织生产。
东凌机械将采购的铝合金液体进行成份分析、检测含氢量后注入铸造机保温炉内，利用压缩空气将铝合金液体从下方压入铸造模具，随后顶模、底模及4片侧模合拢，经过3-5分钟冷却后，轮毂完成低压铸造工序。随后轮毂将接受X射线照射，检查其内部金相结构是否完整、是否存在空泡现象、外观是否符合要求等，检测合格品进入热处理工序，使金属晶体定型、合金成分充分固溶，保证轮毂的强度。待热处理完成之后进入打磨机加工工序，加工出轮辐、轮辋、气门孔等轮毂结构后，进行喷漆作业、表面处理、质量检测、强度测试、滚动测试等工序。各项检测指标都合格的产品、外表无瑕疵的产品进行成批包装，进入仓库妥善储存，等待运出。轮毂生产流程见下图：
东凌机械采取了精细化生产管理，生产流程中主要涉及品保部、设备部、技术部、制造部及其下属的铸造课、检查课、热处理课、机加课、涂装课、生产管理课等部门。对于每个流程、每道工序，东凌机械均派有专人进行严格把关，严控原料进货、生产漏洞、产品质量，以保证产品质量。公司产品质量控制体系已深入贯彻到生产经营全过程，形成了卓有成效的生产经营模式。各相关部门的职责如下：
代工销售模式主要是在国内和国际大型汽车整车厂提出轮毂造型、技术指标等配套要求后，中信戴卡和旭技术株式会社进行轮毂设计研发，通过计算机技术等方式获得轮毂结构等数据并制作出轮毂模具，由东凌机械根据模具设计制造工艺流程并不断优化，为中信戴卡、旭技术株式会社提供质量达标、产量稳定的轮毂产品。自主研发销售模式主要根据要求为如江铃汽车等国内汽车整车厂提供开发、设计、制造的一系列服务，并最终销售给汽车整车厂。
产品销售货款根据合同中商定的方式进行结算，平均账期为三个月左右。其中针对日本市场的销售会使用日元结算的模式，并针对相应的汇率变动采取远期锁汇的方式规避汇率波动风险。
东凌机械高度重视质量管理体系的建设，建立了完善的质量管理体系，涵盖从产品设计、原材料采购、产品制造、产品检验、性能测试、包装储运到客户服务的全过程，包含了技术部、制造部、品保部、设备部、营业部、经理部、企划部等管理链条的各环节，同时通过建立质量管理体系审核控制程序和产品审核控制程序等将质量控制的责任对口落实。
东凌机械的产品质量控制贯穿于采购、生产、销售各环节，具体的质量控制流程主要包括质量管理体系审核控制程序、质量成本控制程序、质量记录控制程序、不合格品控制程序、纠正和预防措施控制程序等。
东凌机械在生产环节中设置了多种检测手段，包括：X光检验、外观检验、气密性检验、最终总检等，保证生产的轮毂产品符合质量标准体系和客户的技术要求。
东凌机械的产品符合ISO/TS16949质量体系标准，同时符合相应汽车整车厂销售市场的相应质量标准。
东凌机械的产品质量控制贯穿于采购、生产、销售各环节，具体的质量控制流程主要体现在以下几个方面：
质量管理体系审核控制程序旨在验证质量控制体系和有关结果是否符合规定要求，确保质量管理体系的有效运行，并为持续改进提供依据。其工作流程如下：
质量成本控制程序旨在对质量成本的构成进行描述，计算质量成本，寻找改进机会。质量成本主要由内部故障成本和外部故障成本两部分组成。内部故障成本是产品发货之前由于公司内部原因导致质量不达标造成的失效损失，包含：报废/返工损失成本、额外挑选成本、产品降级成本、重复检查成本等。外部故障成本是产品发货后产品缺陷导致的费用，包含：补偿客户成本、次品返工成本、企业形象成本、失去客户成本等。质量成本控制流程如下所示：
